Chi è obbligato alla rendicontazione di sostenibilità?

La domanda sembra semplice. La risposta, oggi, è più complessa di quanto fosse un anno fa.

Il quadro normativo europeo sulla rendicontazione di sostenibilità ha subito una trasformazione sostanziale con la pubblicazione della Direttiva (UE) 2026/470 il 26 febbraio 2026, nell’ambito del pacchetto di semplificazione Omnibus I. La nuova direttiva ha ridisegnato il perimetro degli obblighi in modo radicale rispetto alla versione originaria della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), riducendo significativamente il numero di aziende direttamente soggette all’obbligo e introducendo nuovi concetti come le “imprese protette” e il “value chain cap”.

Questa guida analizza il quadro aggiornato, con le soglie vigenti, le categorie di soggetti obbligati, le tempistiche e le implicazioni per le aziende non direttamente coinvolte dall’obbligo normativo.

Il contesto: dalla CSRD originaria all’Omnibus I

La CSRD, entrata in vigore nel 2023 e recepita in Italia con il D.Lgs. 125/2024, aveva previsto un’estensione progressiva degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità a circa 50.000 aziende europee, di cui circa 5.000 italiane. Nella sua versione originaria, l’obbligo si applicava a tutte le grandi imprese che soddisfacessero almeno due dei tre criteri dimensionali: più di 250 dipendenti, totale attivo superiore a 25 milioni di euro o ricavi netti superiori a 50 milioni di euro.

Il 26 febbraio 2026, con la Direttiva (UE) 2026/470, il perimetro è stato ridisegnato in modo profondo. L’Unione Europea ha scelto di concentrare l’obbligo diretto sui grandi operatori sistemici, alleggerendo il carico amministrativo sul tessuto produttivo europeo. Il numero di aziende direttamente obbligate si è ridotto a circa 3.000 a livello europeo. Gli Stati membri, Italia compresa, devono recepire le modifiche entro il 19 marzo 2027.

Chi è obbligato oggi: le nuove soglie Omnibus I

Con la Direttiva 2026/470, l’obbligo di rendicontazione di sostenibilità si applica esclusivamente alle imprese che superano entrambe le seguenti soglie contemporaneamente:

Più di 1.000 dipendenti in media nel corso dell’esercizio, e più di 450 milioni di euro di ricavi netti delle vendite e delle prestazioni.

Il superamento di una sola soglia non è sufficiente. Solo le imprese che eccedono entrambi i parametri, sia su base individuale che su base consolidata, sono soggette all’obbligo diretto di rendicontazione.

In caso di rendicontazione consolidata, l’obbligo ricade sulla società capogruppo che supera entrambe le soglie. Le società controllate possono essere esonerate dalla rendicontazione individuale se la capogruppo produce una relazione di sostenibilità consolidata che le include.

Le imprese extra-UE

Per le imprese con sede in paesi terzi che operano nel mercato europeo, l’obbligo scatta quando i ricavi netti generati nell’Unione Europea superano i 450 milioni di euro per due esercizi consecutivi. In quel caso, l’obbligo si applica alle loro filiali o succursali nell’UE con ricavi superiori a 200 milioni di euro. La filiale dell’impresa extra-UE è tenuta unicamente a pubblicare la relazione di sostenibilità predisposta dalla capogruppo, senza dover produrre una rendicontazione autonoma.

La prima ondata: chi era già obbligato e lo resta

Un gruppo di aziende era già entrato nell’obbligo nella prima fase di applicazione della CSRD, prima delle modifiche Omnibus. Si tratta delle grandi imprese già soggette alla precedente Direttiva NFRD, ovvero società quotate, banche e assicurazioni con più di 500 dipendenti. Queste aziende hanno già pubblicato nel 2025 il primo bilancio di sostenibilità riferito all’esercizio 2024 secondo gli standard ESRS.

Per questo gruppo l’obbligo resta invariato. La Direttiva (UE) 2026/470 prevede una disposizione transitoria per quelle imprese della prima ondata che, con le nuove soglie, non rientrerebbero più nel perimetro obbligatorio per gli esercizi 2025 e 2026: gli Stati membri possono esentarle temporaneamente, ma l’obbligo strutturale per le aziende che superano entrambe le nuove soglie rimane pienamente operativo.

Le imprese protette e il value chain cap

Una delle novità più rilevanti della Direttiva 2026/470 è l’introduzione del concetto di imprese protette e del value chain cap.

Le imprese protette sono quelle che non superano la soglia media di 1.000 dipendenti nell’anno di rendicontazione e che fanno parte della catena del valore di un’impresa soggetta all’obbligo. Queste aziende godono di una riduzione significativa delle informazioni che devono fornire all’impresa rendicontante di cui sono fornitrici o partner.

Il value chain cap stabilisce che un’impresa obbligata alla rendicontazione non può richiedere ai propri fornitori o partner con meno di 1.000 dipendenti informazioni che vadano oltre quelle previste dallo standard VSME di EFRAG, il framework volontario sviluppato per le PMI. Questo principio limita l’effetto a cascata degli obblighi di rendicontazione lungo la filiera, proteggendo le imprese di minori dimensioni da richieste sproporzionate.

Chi non è obbligato direttamente ma subisce la pressione di mercato

Uscire dal perimetro normativo diretto non significa essere esonerati dalla pressione ESG. Le aziende che non superano le soglie Omnibus si trovano comunque in un contesto in cui la rendicontazione di sostenibilità, pur non obbligatoria per legge, è sempre più richiesta dal mercato per almeno tre ragioni.

La prima ragione riguarda le supply chain. Le grandi aziende obbligate alla rendicontazione devono includere nel proprio bilancio di sostenibilità anche informazioni sulla catena del valore. I fornitori con meno di 1.000 dipendenti sono protetti dal value chain cap, ma non sono completamente esclusi: possono comunque ricevere richieste di dati ESG nella misura prevista dal framework VSME. Chi non dispone nemmeno di questa documentazione minima rischia di perdere posizioni nelle gare di qualifica.

La seconda ragione riguarda il sistema bancario. Le banche europee integrano i criteri ESG nella valutazione del merito creditizio per disposizioni dell’European Banking Authority (EBA). Il profilo ESG di un’azienda, anche non obbligata alla rendicontazione, influenza le condizioni di accesso al credito e i tassi applicati.

La terza ragione riguarda la competitività sul mercato. La capacità di dimostrare trasparenza, tracciabilità e affidabilità organizzativa in ambito ESG è diventata un fattore di permanenza nelle filiere dei grandi gruppi, indipendentemente dall’obbligo normativo diretto.

Il framework VSME per le aziende non obbligate

Per le aziende che non rientrano nel perimetro diretto dell’obbligo ma che vogliono strutturare una rendicontazione di sostenibilità volontaria, il riferimento raccomandato è il VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), sviluppato da EFRAG su mandato della Commissione Europea.

Il VSME è progettato per essere compatibile con gli ESRS obbligatori, il che significa che un bilancio di sostenibilità redatto secondo il VSME è riconosciuto dalle grandi aziende soggette alla CSRD come documentazione sufficiente per rispondere alle richieste di dati ESG della catena del valore. Per molte PMI, adottare il VSME è oggi la scelta più strategica: produce un documento riconoscibile dal mercato, proporzionato alle proprie dimensioni e in linea con le aspettative degli stakeholder istituzionali.

Le sanzioni per chi è obbligato e non adempie

Per le aziende direttamente soggette all’obbligo, la mancata rendicontazione di sostenibilità o la rendicontazione non conforme agli standard ESRS non è una questione solo reputazionale. Il D.Lgs. 125/2024, che ha recepito la CSRD in Italia, ha introdotto un quadro sanzionatorio specifico, le cui sanzioni amministrative sono allineate a quelle previste dal Testo Unico della Finanza per il mancato rispetto degli obblighi di informativa finanziaria. La responsabilità ricade direttamente sugli amministratori dell’impresa, che devono assicurare la conformità delle informazioni di sostenibilità alla normativa vigente.

Riepilogo: chi è obbligato, chi è protetto, chi sceglie

Le imprese direttamente obbligate alla rendicontazione di sostenibilità sono quelle che superano entrambe le soglie della Direttiva 2026/470: più di 1.000 dipendenti e più di 450 milioni di euro di ricavi netti. Devono redigere il bilancio di sostenibilità secondo gli standard ESRS, farlo verificare da un revisore indipendente e includerlo nella relazione sulla gestione del bilancio d’esercizio.

Le imprese con meno di 1.000 dipendenti che fanno parte della catena del valore di un’azienda obbligata sono “protette”: possono ricevere richieste di dati ESG, ma limitate a quanto previsto dal framework VSME. Non sono soggette agli standard ESRS completi.

Le aziende non rientranti in nessuna delle categorie precedenti non hanno obblighi normativi diretti. Possono scegliere di rendicontare volontariamente secondo il VSME o il GRI, e questa scelta ha implicazioni strategiche rilevanti in termini di accesso al credito, posizionamento nelle supply chain e rapporti con investitori e clienti istituzionali.

Domande frequenti